私募行业迎来高质量发展的指导文件。
今日，国务院办公厅发布关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见（以下简称 《指导意见》），这是私募基金领域“1+N+X”制度体系中的方向性、基础性文件。
具体来看，与此前私募行业的相关法规文件相比，以下要点值得关注。
一是在入口把关方面，企业登记前综合研判会商和私募基金登记备案双重把关作用得到发挥；
二是明确未经相关部门同意，不得在经营主体名称、经营范围中使用“私募基金”、“创业投资基金”等涉及私募基金字样；
三是健全制度体系，包括推动修订证券投资基金法、出台办理涉私募基金犯罪案件的司法文件，重点弥补信息披露、资金募集、托管等领域规则短板；
四是落实分类分级监管，对重点私募基金管理人加大现场检查力度，证券私募的监管则提到强化交易行为监管；
五是强化穿透监管和线索发现能力，建立私募基金风险集中监测平台，推动提升行业合规内生约束，建立健全“吹哨人”制度；
六是加强国资基金规范管理，确保国资基金坚守功能定位，防止失管失控和国有资产流失，坚决制止滥设；
七是加强资金跨境流动审查，违规募集、侵占挪用、自融自用、利益输送、资金违法跨境流动以及私募基金参与非法集资等行为，也将被严厉打击；
八是推动不符合要求私募基金和企业主体“双出清”，在风险处置方面，通过加强各方情况通报、央地协同化解处置，形成“组合拳”；
九是强调对投早、投小、投长期、投硬科技的私募股权基金等支持，壮大领军创投机构；
十是引导证券私募为中长期资金优化资产配置提供多元化支持。
对于《指导意见》的发布，证监会新闻发言人强调，加强监管和防范风险并不是目的，而是手段，最终还是为了推动行业高质量发展。《指导意见》既加大对不满足相关要求的私募基金的监管力度，也加强对符合国家战略、合规运行的机构和产品的支持力度，特别是投早、投小、投长期、投硬科技的私募股权、创投基金，推动其真正成为培育新质生产力的“耐心资本”。
该发言人提到证监会将制定落实《指导意见》的三年行动方案，具体涉及三方面举措。
一是完善私募基金领域“N+X”规则体系。二是会同相关部门、地方政府加快构建部际央地协同联动的综合监管体系。三是加大宣传和指导力度。
有业内人士认为，私募行业的规范发展主基调延续，《指导意见》直指伪私募、假私募泛滥；政府引导基金严重失控；国资LP踩雷；明星私募暴雷；私募成为腐败通道等五大类行业弊病。
私募数量减少、国资LP话语权进一步增强、头部机构集中度继续提升等也被部分业内人士视为私募行业未来发展的三大趋势。
为什么发文？为规范中发展，发展中提升
此次《指导意见》包括总体要求、强化源头防控、全面加强监管、稳妥处置风险、推动规范发展、保障措施等六部分，总计18条内容。
《指导意见》明确坚持目标导向和问题导向，提到私募行业的问题除了准入机制有待完善、监管不到位、制度不健全等，还有部分私募基金成为违法犯罪、新型腐败和隐性腐败工具等问题。
中国证监会新闻发言人就《指导意见》答记者问中提到，私募行业的一些问题制约私募基金更好发挥作用。其中就有一些行业机构质量不高，个别甚至成为违法犯罪工具。行业风险仍时有发生，并与其他领域交叉传导。
而《指导意见》作为私募基金领域“1+N+X”政策制度体系的纲领性文件，推动私募基金行业在规范中发展，在发展中提升。
目前，我国私募基金规模达23万亿元，占国内资产管理业务总规模的15%，已成为我国资本市场和经济运行中的重要参与力量。
私募股权、创投基金已成为耐心资本、创新资本的重要代表，累计投资项目数量达23.7万个，形成股权资本13.7万亿元，投资新经济领域项目超10万个，投资本金4.7万亿元，近九成的科创板上市公司上市前得到私募股权、创投基金的支持。私募证券基金在A股成交量占比已达10%至20%，在活跃资本市场、优化投资者结构方面发挥了重要作用。
强化源头防控：各地证监局和金管部门综合研判会商
具体来看，扶优限劣在入口端就有相应动作。
《指导意见》提到，拟办理私募基金登记备案的机构应当在通过综合研判会商后申请经营主体登记，而综合研判会商工作由省级和计划单列市人民政府金融管理等部门与国务院证券监督管理机构派出机构共同开展。
对此，世一律师事务所合伙人孙名琦解释，在此之前，较多地方的私募管理人在工商注册之前就要经过地方金融局或者地方股权投资协会等类似机构的“照前会商”程序，《指导意见》则是进一步落实金融局和证监局的会商工作，既回应了多地既有监管经验，也统一了今后的管理要求。
《指导意见》还指出，未经国务院证券监督管理机构派出机构、省级和计划单列市人民政府金融管理部门同意，不得在经营主体名称、经营范围中使用“私募基金”、“创业投资基金”等涉及私募基金字样。
另外，严控新设政府投资基金，县区原则上不得新设，这些也在《指导意见》明确。
全面加强监管：推动修法、分级监管、“吹哨人”制度
“全面加强监管”部分在《指导意见》中着墨最多。
首先，规则体系的建设，重点弥补信息披露、资金募集、强制托管等方面规则短板。《指导意见》提出，推动修订证券投资基金法。推动出台办理涉私募基金犯罪案件的司法文件等。
证券投资基金法最近一次的修正是在2015年。对此，孙名琦认为，私募行业近几年来变化巨大，修改证券投资基金法可以更好地符合现有私募行业运作实际情况，回应理论界和实务界的重大关切问题，并基于此对现行规则进行升级。
《指导意见》规定，将构建以行政监管为主、自律管理为辅的私募基金监管体系。
从以往的监管规定来看，他提到，此前发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》就已经开始强化证监会对私募行业的监管。“行政监管在强制性、处罚力度上通常高于自律监管。”
其次，分级监管在《指导意见》中落实。明确细化私募基金风险评价标准，提升监管强度与风险水平适配性，按照评价结果对不同私募基金管理人实施差异化监管。
同重点私募基金管理人会被依法加大现场检查力度，加强央地和跨辖区联合检查。存在违规代持、通道化等情形的私募基金管理人加大规范引导力度，推动主动整改。私募证券基金加大监测力度，强化交易行为监管。
再次，强化穿透监管和线索发现能力，严厉打击违法犯罪。以科技赋能监管在《指导意见》中体现，具体措施有建立私募基金风险集中监测平台，构建风险筛查指标体系，收集报送信息、司法诉讼信息等。
最后，健全私募基金“吹哨人”制度也有提及，即设置举报通道，完善配套措施，强化“吹哨人”信息保护，发挥社会监督和预警作用。
文中还提到，加强资金跨境流动审查，严厉打击违规募集、侵占挪用、自融自用、利益输送、资金违法跨境流动以及私募基金参与非法集资等行为。
国资基金规范管理强化
证监会新闻发言人称，《指导意见》加强国资基金规范管理，确保国资基金坚守功能定位，防止失管失控和国有资产流失。
国资基金同样需要严把入口关，坚决制止滥设国有企业投资基金，推动运作低效基金整合重组。
代表国务院履行出资人职责的机构以及有关主管部门、省级和计划单列市人民政府统筹国有企业投资基金布局规划，督促基金聚焦主责主业、坚守功能定位，强化对国有企业投资基金投向的指导评价。
国有企业主体责任被压实，防止失管失控和国有资产流失；还提到建立健全以长期经营业绩和功能作用发挥为导向的激励约束制度等。
政府投资基金方面，省级和计划单列市人民政府加强对本地区政府投资基金的统筹管理，已有同类基金的原则上不得新设，推动存量同类基金整合。
县级以上地方人民政府按照“谁发起、谁批准、谁负责”的原则，切实履行管理职责，督促政府投资基金规范运作。
稳妥处置风险：不符合要求私募基金和企业主体“双出清”
两类予以注销的主体在《指导意见》中明晰。一是坚决予以注销的，即有重大违法违规行为的私募基金管理人。二是限期予以注销的，即因经营异常、未实质开展业务等不能持续符合登记要求或者长期失联的私募基金管理人，且未按要求整改的。
前述提到经营主体名称、经营范围中含有涉及私募基金字样但未办理私募基金登记备案的机构，《指导意见》也指出，引导其依规申请办理登记备案。
在此前提下，相关经营主体未依规申请办理备案、经审核不符合备案要求等，依法稳妥有序推动申请注销登记，变更经营主体名称、经营范围；对不依规申请注销或者变更经营主体登记的，将在国家企业信用信息公示系统中相应对经营主体进行“未办理私募基金登记备案”、“已注销私募基金管理人”、“已清算私募基金”等标注，并吊销营业执照。
另外，《指导意见》还强调，不得借助私募基金违规举债化债、处置问题企业，防止形成新的风险点。
推动规范发展：支持投早、投小、投长期、投硬科技私募
在推动规范发展，具体来看，《指导意见》提到，多渠道拓宽私募股权基金、创投基金资金来源，多维度培育和发展耐心资本，推动耐心资本与科技创新深度融合。进一步畅通多元退出渠道。
另外，在私募基金登记备案等环节重点支持投早、投小、投长期、投硬科技的私募股权基金和创投基金以及整合关键核心技术、战略性新兴产业的并购基金。更好落实有关法律法规和政策对创投基金差异化监管的要求，壮大领军创投机构。
私募证券基金则是引导为中长期资金优化资产配置提供多元化支持。培育母基金等机构投资者。丰富投资策略和产品类型，满足居民在财富管理、资产配置等方面的需求。引导私募证券基金管理人提升治理水平和风险防控能力。
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